College Planning
ธีระ ภู่ตระกูล
ภั ช ร า พ ร ช้าง แ ก้ว
อนันต์ พิศาลสุทธิกุล : ภาพ

     ความฉ้อฉลของเจ้าของและกรรมการบริษัทเป็นสาเหตุหนึ่งที่ทำให้ กิจการล่มจมย่อยยับลงได้ความรู้เท่าไม่ถึงการณ์ในเหตุการณ์บางอย่าง ก็อาจเป็นตัวทำลายกิจการลงด้วยเช่นกัน เรื่องบางเรื่องป้องกันได้ และบาง เรื่องก็สามารถผ่อนหนักเป็นเบาได้หากสามารถตรวจสอบพบร่องรอยของ เหตุแห่งความพินาศได้เสียก่อน

      ในระยะสามปีที่ผ่านมานี้ มีหน่วยงานหลายแห่งได้ร่วมมือกันกำหนด กฎเกณฑ์ให้เกิดการตรวจสอบการบริหารจัดการของธุรกิจเอกชน โดย เฉพาะกิจการบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ รวมไปถึง บริษัทจำกัดทั่วไป และหน่วยงานราชการที่สนใจ รูปแบบที่ดำเนินงานคือจัดการอบรมกรรมการให้รู้จักหน้าที่ บทบาทและความรับผิดชอบของการ เป็นกรรมการบริษัท รวมทั้งมีการเสนอแนะ ตรวจสอบและให้รางวัลเพื่อ เป็นการจูงใจให้บริษัทมีการปฏิบัติที่ดีตามข้อกำหนดต่างๆ ของการเป็น บรรษัทภิบาล
     คอลัมน์วางแผนการศึกษาฉบับนี้ขอนำ ท่านผู้อ่านสัมผัสเรื่องยากๆ และค่อนข้างเป็น นามธรรมพอสมควรของการจัดหลักสูตร อบรมกรรมการบริษัทไทยที่เรียกว่า Director Certification Program หรือ DCP จัดโดย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ IOD ซึ่งปัจจุบันมีบริษัทต่างๆ ส่งกรรมการเข้าร่วม อบรมหลักสูตรนี้กว่า 800 คนแล้ว โดย M&W ได้สนทนากับคุณชาญชัย จารุวัสตร์ นายก สมาคมฯ รวมทั้งได้สอบถามจากผู้ที่เคยผ่านการ อบรมในหลักสูตรนี้มาแล้วด้วย

หลักธรรมาภิบาล ของเดิมมีในทุกสังคม
     ความพยายามที่จะทำให้เกิดการปฏิบัติตามหลักการธรรมาภิบาลที่ดี (Good Governance) ถูกหลายคนค่อนขอดว่าเป็นการเดินตามแนวคิดตะวันตก โดยเฉพาะจากสหรัฐฯ ขณะที่กิจการหลายแห่งในสหรัฐฯ กลับ เป็นตัวสะท้อนความล้มเหลวของการใช้หลักการนี้ คุณชาญชัยอธิบายเรื่อง นี้ว่า หลักธรรมาภิบาลที่กิจการเอกชนได้ปรับมาเป็นคำว่าบรรษัท ภิบาล หรือ Corporate Governance (CG) นั้น ความจริงหลักธรรมา ภิบาลทั้งในแง่ที่เป็นหลักการปกครองสังคมและหลักบริหารกิจการธุรกิจ ของภาคเอกชน เป็นสิ่งที่มีมาในแต่ละสังคมอยู่แล้ว ไม่ว่าในยุคใดสมัย ใดก็ตาม
     หลักการที่เป็นที่ยอมรับคือเรื่องคุณธรรม และความเป็นธรรมกับทุกฝ่าย อย่างในบ้านเราก็มีหลักการในเรื่องของทศพิธราชธรรมที่เขียน กันไว้นานแล้วถึงการปกครองที่ดีงาม มีคุณธรรม ซึ่งในภายหลัง เรียกว่า ธรรมาภิบาล เขายืนยันว่าเรื่องนี้มีมานานแล้วไม่ว่าจะเป็นในประเทศทางตะวันตกหรือตะวันออกก็ตาม ทุกประเทศจะมีหลักการในเรื่องของการให้ ความเป็นธรรมกับทุกฝ่าย อันนี้เป็น Commonality อันหนึ่ง คือพยายาม ปกครองด้วยความเป็นธรรม ซึ่งในบ้านเราเรียกว่า ธรรมาภิบาล
     ทีนี้มาถึงเรื่องของบริษัท ผู้บริหารก็ต้องใช้หลักการบริหารที่ดีด้วย เช่นกัน ประเด็นนี้ก็ไปอิงในเรื่องของความเป็นธรรมกับทุกฝ่าย โดยเฉพาะผู้ถือหุ้น และนอกจากการมีความเป็นธรรมแล้ว ผู้บริหารก็ต้องมีความดี งามอื่นๆ ด้วย ซึ่งก็มีเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต หรือ Integrity ความรับ ผิดชอบ หรือ Responsibility และต่อจากนั้นก็เป็นเรื่องของความ
รับผิดชอบต่อการกระทำของตัวเอง หรือ Accountability ไม่ใช่ว่าถลุงเงิน ผู้ถือหุ้นไปย่อยยับ พอผู้ถือหุ้นจะไล่ลงแล้วยังไม่ยอมอีก
     ต่อมาก็เรื่องความเป็นธรรม หรือ Fairness ทั้งต่อผู้ถือหุ้นและลูกค้า สุดท้ายคือเรื่องความโปร่งใส หรือ Transparency อันนี้เป็นห้าข้อที่ได้รับการยอมรับในสากลโลกว่าคือสิ่งที่ดีงามของการปกครองบริษัท 5 ประเด็นนี้เป็นเสาเอกนำมาสู่การกำหนดหลักปฏิบัติเรื่องบรรษัทภิบาล      โดยเริ่มจากบทบาทหน้าที่ของผู้ถือหุ้นของกรรมการ ของฝ่ายบริหาร ว่าแต่ละฝ่ายมีบทบาทหน้าที่อย่างไร สิทธิตามกฎหมายเป็นอย่างไร ซึ่งสิ่ง ต่างๆ เหล่านี้ก็มีมานานแล้ว มันมีการเขียนอยู่ในกฎหมาย ในแง่ผู้ถือหุ้นก็มี สิทธิอยู่ 2-3 อย่าง คือแต่งตั้งกรรมการให้มากำกับดูแลธุรกิจแทนตนและมีการให้ค่าตอบแทน การอนุมัติอะไรที่ข้อบังคับสงวนเอาไว้ว่าเป็นสิทธิ ของผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีการอนุมัติผู้สอบบัญชีด้วย      ส่วนกรรมการนั้น ตามกฎหมายและข้อบังคับมีเขียนไว้ว่าต้องปฏิบัติ หน้าที่อย่างไร มีจำนวนเท่าใด อันนี้ก็ถือว่าเป็นกฎของ CG ที่มีมานานแล้ว เพียงแต่ว่านอกเหนือจากนั้นเขาถือว่าเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดี ที่เรียกว่า Best Practice อันนี้ถือเป็นของใหม่ คือมีการมาดูกันว่าอะไรที่นอกเหนือจาก ข้อกฎหมายและข้อบังคับแล้ว อะไรบ้างที่ทำไปแล้วถือเป็นสิ่งที่ดีงาม เป็นหลักการที่คิดว่าดี ก็มากำหนดกันในแต่ละประเทศ

     หลักบรรษัทภิบาลที่สมาคมฯ IOD และตลาดหลักทรัพย์กำหนดขึ้นนั้น ประยุกต์มาจากหลักการของกลุ่มประเทศ OECD ซึ่งมีสมาชิก 32 ประเทศทั่วโลก ได้มีการศึกษาเรื่องวิกฤติเศรษฐกิจตั้งแต่ที่ เริ่มต้นในบ้านเราในปี 2540 และเห็นว่า ส่วนหนึ่งเป็นเพราะทางภาคเอกชนของไทย ขาดการปฏิบัติที่หากทำได้ดีแล้ววิกฤติจะไม่ร้ายแรง ก็เลยมีการกำหนดออกมาและให้ชื่อว่า OECD Principles of Good Governance และถือเป็น International Code อย่างหนึ่ง ไม่ใช่เป็นของสหรัฐอเมริกาอย่างเดียว และสหรัฐฯ เองก็อาจจะด้อยในบางเรื่องของ CG ขณะที่บ้านเราก็มีดีในบางเรื่อง เช่น เรื่องการที่กรรมการต้องเซ็นชื่อรับรองในงบการเงิน ตามมาตรฐานธุรกิจไทยได้มีการทำมานานแล้ว แต่ในสหรัฐฯ นั้น ของเดิมไม่ต้องเซ็น เพิ่งจะมาให้เซ็นรับรองกันในปีที่ แล้วนี่เอง หรือแม้แต่เรื่องที่ว่าในไทยมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร มีจำนวนมากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร แต่ในสหรัฐฯ นั้นมีกรรมการที่ เป็นผู้บริหารมาก นอกจากนี้ในไทยมีการแยกตำแหน่งประธานกับ CEO ถึง 80 เปอร์เซ็นต์ของ บจ. แต่ใน สหรัฐฯ นั้นตรงกันข้ามกับไทยคือ 80 เปอร์เซ็นต์ของ บจ.มีประธานบริษัท กับประธานบริหารหรือ CEO เป็นคนคนเดียวกัน
     ตามกฎหมายมาตรา 85 ของ พ.ร.บ.มหาชน เขียนไว้ชัดเจนว่ากรรมการ ต้องกำกับดูแลกิจการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รอบคอบ ระมัดระวัง เพื่อ ประโยชน์ของบริษัท คำว่ารอบคอบคือพยายามที่จะลดความเสี่ยงของบริษัท หรือตัดสินใจด้วยความรอบรู้ว่าความเสี่ยงนั้นมีมากน้อยแค่ไหน      ชาญชัยกำลังจะพูดถึงเหตุการณ์ที่บริษัทเอกชนจำนวนมากประสบ ภาวะวิกฤติจากระบบการเงินในช่วงปี 2540 หรือ 1997 ซึ่งตอนนั้น กรรมการบริษัทและผุ้บริหารจำนวนมากต่างเดินเข้าหาหลุมพรางความเสี่ยง โดยอาจจะรู้หรือไม่รู้ตัว และทุกคนก็ตกหลุมพรางกันหมด
     “หากจะพูดกันถึงเรื่องอัตราแลกเปลี่ยน ตอนนั้นถือเป็นความเสี่ยงอย่าง หนึ่ง ที่ต้องทำเรื่องการซื้อป้องกันความเสี่ยงไว้ ผมไม่มีตัวเลข แต่เข้าใจว่า กรรมการบริษัทจดทะเบียนที่มีการกู้เงินจากต่างประเทศนั้น ไม่เคยได้มี การดูเลยว่าอันนี้มีความเสี่ยงเพียงใด น้อยมากที่จะมีการซื้อป้องกัน ความเสี่ยงไว้ อันนี้เป็นส่วนหนึ่งของ CG แต่นอกจากนั้นแล้ว การที่มี นโยบายกลยุทธ์ที่เสี่ยงมาก คือเน้นเรื่องการสร้างราคาหุ้น สร้างยอดขาย ให้เกิดเร็ว โดยใช้วิธีการที่เสี่ยงต่องบดุลอาจเป็น Highly Leverage มากเกินไป ไม่ได้เอาเงินลงทุนมาจากกำไรสะสม เพราะใช้เงินกู้ทั้งนั้น บวกกับการปะปนเรื่องส่วนตัว มีการยักยอกเงินออกจากบริษัทจดทะเบียน เข้าไปในบริษัทส่วนตัว ไม่มีมาตรการควบคุมผู้บริหารโดยเฉพาะผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้นมีการเซ็นเช็คได้ใบละเป็นพันล้านบาท อะไร ทำนองนี้ คือมันไม่มีหลักการของการกำกับดูแลเลย ใครทำอะไรก็ได้ กรรมการก็รับเชิญมาเป็นเกียรติเท่านั้น ไม่ได้สนใจกำกับดูแลจริงๆ ไม่ได้ปฏิบัติหน้าที่ที่ควรจะต้องทำ”
     “ความหละหลวมของการปฏิบัติงานของกรรมการ ความที่ไม่มีหลัก การในการกำกับดูแล โดยเฉพาะในเรื่องความเสี่ยง มันก็เลยทำให้บริษัท ต่างๆ ซึ่งในช่วงก่อนวิกฤติอยู่ในสภาพที่อ่อนแออยู่แล้ว พอมีผลกระทบเข้า มาก็เลยแย่ไปเลย ผมคิดว่าหากมี Good Governance แล้ว มันคงจะไม่ร้ายแรงถึงขนาดนี้”

สมาคม IOD : โรงเรียนสอนการเป็นกรรมการที่ดี
     ทางตลาดหลักทรัพย์ฯ ร่วมมือกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต.เมื่อ 3-4 ปีที่แล้ว มีการตัดสินใจ ว่าจะไม่ใช้ Mandatory Measure แต่จะใช้วิธีการสนับสนุนให้บริษัทจดทะเบียนมีการกำกับดูแลตัวเองที่ดี จึงมีหลักการที่ศาสตราจารย์สังเวียน อินทรวิชัย อดีตกรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์ฯ เขียนขึ้นมา และมีการก่อตั้งสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ IOD ขึ้นมา เพื่อเป็นหน่วยงานทำงานเรื่องนี้โดยเฉพาะ สนับสนุนให้บริษัทจดทะเบียน ทำตามหลักการนี้แต่ไม่ได้บังคับ เพราะเรื่องอย่างนี้ในระยะยาวจะได้ผลกว่า โดยเฉพาะเมื่อกรรมการเห็นประโยชน์และทำตามนั้น คือไม่ได้ทำเพราะถูกบังคับ ซึ่งต่างกันกับที่มาเลเซีย ที่มีการบังคับว่ากรรมการทุกคนต้องเข้าหลัก สูตรการเป็นกรรมการบริษัทที่ดี
     ชาญชัยเล่าว่า “IOD ก็คือสมาคมวิชาชีพอย่างหนึ่งในต่างประเทศนั้น มีสมาคมของ IOD มานานแล้ว ไทยเป็นประเทศที่ 8 ในเอเชียแปซิฟิกที่ ทำอันนี้ ที่เก่าสุดคือประเทศอังกฤษ 100 กว่าปี ส่วนในแถบเอเชียที่เก่า ก็เป็นออสเตรเลีย 25 ปี ก็คือประเทศพวกนี้เริ่มเห็นแล้วว่าการเป็นกรรมการ ต้องมีการควบคุมมาตรฐาน เพราะหากกำกับดูแลบริษัทไม่ดี ก็มีผลทำให้ บริษัทพังลงได้ ประเทศที่มี IOD ก็เริ่มเห็นว่าต้องมีการควบคุมมาตรฐาน กรรมการ”
     IOD มีภารกิจหลักคือพัฒนาสนับสนุน และวัดผลของกรรมการ ให้เข้า สู่มาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล ชาญชัยเล่าที่มาของหลักสูตร DCP ว่า สมาคมฯ เริ่มต้นโดยการเอาหลักสูตรของทางออสเตรเลียมา โดยเลือกแนวทางที่จะทำในเรื่องของการรับรอง และไปหาหลักสูตร ที่มีการทำรับรองกรรมการมาใช้ ก็ไปได้หลักสูตรของออสเตรเลียห้าวันครึ่งมีการออกใบรับรอง เราเห็นว่าอันนี้จะดีกว่าที่จะไปเชิญมาเข้าสัมมนา แล้วไม่ได้อะไรเลย อย่างน้อยอันนี้ต้องมาเรียนรู้ทุกอย่างที่จะเป็นกรรมการ แล้ว ก็มีการทำการบ้าน มีการให้เกรด มีการตั้งมาตรฐานว่าต้องเข้าเรียน ไม่ต่ำกว่ากี่เปอร์เซ็นต์ มีเกรดของการบ้านที่ผ่าน พอผ่านก็ถือว่า certified แต่ไม่ใช? guarantee เพราะอันนี้เราการันตีไม่ได แต่เราให้การรับรองว่าคนนี้รับรู้ ทุกอย่างที่ควรจะรู้เกี่ยวกับการเป็นกรรมการ
     “หลักสูตรที่ใช้นี่เป็นของออสเตรเลียก็จริง แต่มีการแก้ไขประมาณ 40 เปอร์เซ็นต์ เพื่อปรับให้เป็นของไทย เราใช้ภาษาไทย แต่ว่าเอกสารส่วน ใหญ่ก็ยังเป็นภาษาอังกฤษ และประกาศนียบัตรก็เป็นการออกร่วมกัน ระหว่างทางเรากับสมาคมกรรมการบริษัทของออสเตรเลีย ที่ใช้ชื่อว่า AICD = Australian Institute of Company Directors ส่วนผู้สอน เป็นคนไทยที่ผ่าน DCP = Directors Certification Program ทุกคน อันนี้เราจัดไป 35 รุ่นแล้ว มีผู้ที่จบหลักสูตรไปแล้ว 800 กว่าคน
     “คนที่มาเรียนก็เป็นกรรมการบริษัท แต่บางครั้งเราก็อนุโลมให้ข้าราชการ เข้ามาเรียนได้ด้วย เช่น เจ้าหน้าที่จากแบงก์ชาติ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ รัฐวิสาหกิจ โดยรุ่นหนึ่งมีประมาณ 30 คน เพราะว่ามันจะมี case study มาก แบ่งกลุ่มคุยกัน ออกความเห็น ซึ่งส่วนใหญ่ที่ชอบกันคือการทำกรณี ศึกษา เราเรียนจาก other peoples mistakes พอเหตุการณ์คล้ายกัน นี้เกิดขึ้น เราหวังว่ากรรมการจะเห็นสัญญาณเกิดขึ้นในหัว เรื่องที่เคยพูดคุย ถกเถียงกันมาก่อน มันจะได้สะดุด จะได้นึกว่า นี่อาจเป็นสัญญาณที่ไม่ค่อย ดีแล้ว แต่ก่อนหน้านั้น เรามองไม่เห็นเลย”
     กรรมการที่เข้าเรียนโปรแกรม DCP มาจากบริษัทจดทะเบียนประมาณ 60 เปอร์เซ็นต์ บริษัททั่วๆ ไปประมาณ 30 เปอร์เซ็นต์ ที่เหลืออีก 10 เปอร์เซ็นต์ มาจากรัฐวิสาหกิจ และเจ้าหน้าที่ราชการ บางที IOD ก็เปิดให้นักหนังสือพิมพ์เข้าเรียนหลักสูตรนี้ได้ เพื่อที่พวกเขาจะได้เห็นและมีความ เข้าใจเกี่ยวกับหลักสูตรนี้
     ส่วนหลักสูตรของอังกฤษนั้นมี 9 วัน และสอบ ของ IOD มี 5 วันครึ่ง แล้วส่งการบ้าน ผู้ที่ผ่านการสอบก็จะได้เป็นสมาชิกผู้ทรงคุณวุฒิ คือการ ผ่าน DCP นี่สมาชิกก็จะได้เลื่อนจากสมาชิกสามัญ (เรียกว่า General Member แต่ยังไม่ผ่านหลักสูตร DCP) เป็นสมาชิกผู้ทรงคุณวุฒิ (Graduated Member) ซึ่งเวลานี้มี 800 ราย (IOD มีสมาชิกประมาณ 1,000 กว่าคน เป็นสมาชิกผู้ทรงคุณวุฒิ 800 คน สมาชิกสามัญอีก 200 คน)
     นอกจากนี้ IOD ยังมีอีกหลักสูตรหนึ่งที่สมาชิกอยากจะสอบเพื่อได้ Diploma ก็มานั่งสอบ 3 ชั่วโมง ก็จะได้ Diploma ซึ่งออกให้ร่วมกันเหมือน กัน เป็นข้อสอบของออสเตรเลีย ฐานะสมาชิกเป็น Fellow Member คือ สมาชิกผู้ทรงคุณวุฒิอาวุโส ซึ่งตอนนี้มีอยู่ 91 คน
     ที่อังกฤษนั้นยังมีอีกระดับหนึ่งคือ Chartered Director คือนอกจากจะผ่านข้อสอบต่างๆ แล้ว ต้องทำ Essay แล้วต้องยื่นว่า ในการที่เขาเป็น กรรมการมา 2 ปีที่ผ่านมานั้น เขาได้ contribute อะไรให้บริษัทบ้าง ต้อง เขียนเป็นเรียงความแล้วมาสอบปากคำ ถึงจะได้เป็น Chartered Director ซึ่งในอังกฤษได้ริเริ่มทำในระดับนี้มา 2 ปี เพิ่งมีผู้ที่จบไปประมาณ 200 คน แต่ว่าก็เริ่มเห็นมีการยกระดับไปอีกระดับหนึ่ง ของเราเอาแค่นี้ก่อน ก็พอ
     สำหรับประโยชน์จากการเรียนหลักสูตรนี้ เวลานี้เป็นครั้งแรกใน 3 ปีที่ ผ่านมา ที่จะมีการลงประเภทสมาชิก หรือชั้นของกรรมการไว้ในหนังสือ รายงานประจำปีด้วย      ชาญชัยบอกด้วยว่า “คนที่มาเรียน DCP นั้นส่วนมากก็สมัครมาเรียนเอง ทั้งนั้น มาจากที่ว่าคนที่มาเรียนแล้ว ก็ไปบอกต่อคนอื่นๆ มาชักชวน กรรมการในบอร์ดของตัวเองให้มาเรียนกัน อันนี้มีบ่อยมาก แต่ที่ช่วยได้ มาก คือตลาดหลักทรัพย์ออกค่าใช้จ่ายให้ คือค่าเล่าเรียน 60,000 บาทต่อ ราย ตลาดฯ ออกให้ 75 เปอร์เซ็นต์ แต่ต้องมีเงื่อนไขว่าต้องผ่าน บางบอร์ด นี่มาทั้งบอร์ดเลย เราเห็นข้อแตกต่างว่าบริษัทใดซีเรียสในเรื่องนี้บ้าง”

กรรมการคนเดียวนั่งหลายบอร์ด เริ่มมีน้อยลง
     ประเด็นนี้ก็เป็นเรื่องที่มีการถกเถียงกันมาก กฎหมายที่ดูแลในประเด็น นี้อย่างเข้มงวด ดูเหมือนจะมีกฎหมายเฉพาะกรรมการธนาคาร หากเป็น ผู้บริหารของธนาคารต้องไม่ไปนั่งในบอร์ดของบริษัทอื่นเกิน 3 บริษัท อันนั้นมีความจำเป็น มันมาจากเหตุผลที่ว่าการเป็นกรรมการเป็นเหมือน งานอย่างหนึ่ง ไม่ใช่เป็นเกียรติยศอะไร ในเมื่อเป็นงานคนทำงาน ก็ต้อง มีเวลา มีความสามารถทักษะ ต้องมีการประเมินผลตัวเอง มันก็ตามมา เป็นชุด ทำให้มาถึงข้อที่สรุปได้ว่าหากเป็นเช่นนั้น ก็ไม่ควรนั่งหลายบอร์ด เพราะจะทำงานไม่ได้ ทุกคนก็เลยยอมรับแล้วมาจำกัดตัวเอง
     เวลานี้ที่เรียกว่า ข้อพึงปฏิบัติที่ดีเลิศ บริษัทแต่ละแห่งจะมีการกำหนด ไว้เลยว่ากรรมการของบริษัทตนไม่ควรอยู่ในบอร์ดบริษัทเกินกี่แห่ง อย่าง ของ จีอี มีการกำหนดไว้เลยไม่ให้เกิน 5 บอร์ด แต่หากเป็นผู้ที่ปลดเกษียณ แล้ว ให้ได้ 7 แห่ง แต่หากเป็น CEO ให้ได้หนึ่งแห่งเท่านั้น อันนี้บริษัท เป็นคนกำหนดได้เอง ซึ่งแต่ละแห่งก็สามารถทำได้โดยดูจากตัวอย่างของ บริษัทที่ดีเลิศมาประยุกต์ใช้กับบริษัทตน

กรรมการบริษัทไทยโดยทั่วไป เข้าสู่มาตรฐานพอสมควร
     ชาญชัยให้ความเห็นต่อมาตรฐานของกรรมการบริษัทไทยว่า โดยทั่วไป หรือส่วนใหญ่พอจะมีความรู้ตัวแล้วว่าหน้าที่มีแค่ไหน ความรับผิดชอบมีแค่ ไหนอย่างไร โดยเฉพาะในเรื่องกฎหมาย มันรุนแรงมาก เขาก็จะตื่นตัวและระวัง และเริ่มมีคนเป็น critical mass แล้วที่ว่าในบอร์ดนั้นอาจจะมีคนจบ DCP แล้วสองสามคน มันก็เริ่มพูดภาษาเดียวกัน มองอะไรคล้ายๆ กันแล้ว ดังนั้น ก็เลยจะมีการเปลี่ยนแปลงจริงๆ เกิดขึ้นในบอร์ด “ผมค่อนข้างมั่นใจ ว่าเขาเรียนไปแล้ว ได้เอาไปใช้ด้วย มันกระตุ้นให้มีการเปลี่ยนแปลงด้วย”

     หลักสูตร DCP ถือเป็นจุดเริ่มต้นที่ดี และตั้งแต่การจัดทำรายงาน ประจำปีของปี 2545 ที่ออกมาในปีนี้ บจ.ต้องเริ่มเขียนบรรยายเหตุผล แล้วว่า ที่ตลาดหลักรัพย์ฯ ออกเกณฑ์ข้อพึงปฏิบัติที่ดีเลิศมา 15 ข้อ บจ. ทำหรือไม่ทำเพราะเหตุใด ท่านผู้อ่านที่สนใจอาจไปเปิดดูประเด็นนี้จาก
หนังสือรายงานประจำปีของบริษัทจดทะเบียนในปีที่ผ่านมาได้

“ของเราพูดจริงๆ แล้วกฎเกณฑ์ดีทีเดียว อย่างน้อย on paper ของเรา ไม่ได้ด้อยไปกว่าประเทศใด ดีกว่าสหรัฐฯ ด้วยซ้ำ” ชาญชัยมั่นใจ

     นอกจากการเข้าชั้นเรียน DCP เพื่ออบรมด้านความรู้และหลักปฏิบัติ ต่างๆ แล้ว IOD ยังมีกิจกรรมต่อเนื่องอีก เพราะว่าเรามีหน่วยงานวิจัย ที่ทำการประเมินผล ทุกปีเราจะมีรายงานประเมินผลที่ประเมินบริษัทจดทะเบียน ปีที่แล้วเป็นปีที่สองที่เราทำไป 200 บริษัท เรามีคะแนนให้เขาดูว่า จากที่เขาเปิดเผยเรื่อง CG เขาเป็นอย่างไร เราประเมินโดยมีการตั้งคำถาม 60 ข้อจัดพิมพ์เป็นรายงานออกมา และหากเขาจะเอาผลการประเมินของ เขาเองไปดูก็ได้ ปีนี้มีประมาณ 30 รายที่สั่งเฉพาะของบริษัทเขาไปดูในนั้น จะเขียนไว้ว่าแต่ละเรื่องเขาได้รับการจัดอันดับอยู่ระดับใด
     “หลักการที่ทาง IOD นำมาประยุกต์ใช้ก็มีของแมคคินซีย์, OECD รวม ทั้งหลักการ 15 ข้อของทางตลาดหลักทรัพย์ฯ เอาเข้ามารวมๆ กัน แต่ว่า ในการที่จะไปค้นหาข้อมูลและลงคะแนนนั้น เราก็ไปจ้างทีมงานข้างนอกทำ ตอนนี้เป็นที่ศศินทร์ เป็นอาจารย์ที่ทำกับเรามา 2 ปีแล้ว โดยจะเอาโมเดล ที่พัฒนาขึ้นนี้มาเป็นตัวตั้ง แล้วเอาข้อมูลที่บริษัทต่างๆ ให้มา แล้วมาให้คะแนน”
     ข้อมูลที่ได้มานี้มีการเปิดเผย โดยได้มีการจัดสัมมนาเมื่อต้นปีที่ผ่านมา และมีการประกาศ 50 บริษัทที่ได้คะแนนสูงสุด อันนี้ก็ทำให้หลายบริษัท ตื่นตัวมาก ปลายปีนี้ IOD จะทำ 350 บริษัทในตลาด เพราะมีการเปรียบ เทียบปีต่อปีด้วยว่ามีการดีขึ้นหรือแย่ลงอย่างไร สิ่งที่น่าแปลกใจคือ บริษัท ที่เคยได้อันดับดีก็ยังสามารถรักษาอันดับที่ดีไว้ได้ โดยเฉพาะในกลุ่มบริษัท รายใหม่ๆ สามารถเข้าชิงตำแหน่งบริษัทที่ดีขนาดใหญ่ๆ ได้
     ทาง IOD มีการส่งทีมงานเข้าไปประเมินผลอย่างละเอียด ไม่ใช่การทำ แบบสอบถามแล้วให้กรอกกลับมา ไม่ใช่ลักษณะของ opinion survey เพราะมีการจับมือกันทำงานกับหลายสถาบันมาก คือตลาดหลักทรัพย์ฯ สมาคม บจ. สมาคมธนาคารไทย หอการค้าไทย สภาอุตสาหกรรม และรวมทั้ง IOD ด้วย คนที่มาทำประเมินตรงนี้ส่วนใหญ่ก็ผ่านหลักสูตร DCP มาหมดแล้ว เขาจะรู้วิธีการวัด IOD จะมีการวัด 6 ประเภทด้วยกัน และแต่ละอันมีคำถามประมาณ 5-6 ข้อ ส่งให้บริษัทตอบ แล้วจะมีการสัมภาษณ์ ต่างหากอีก IOD จะมีการวิเคราะห์ให้บริษัทดูว่า ในแต่ละประเด็นเขามีจุดดี จุดด้อยอย่างไร คะแนนสูงต่ำอย่างไร และมีการเปรียบเทียบในแต่ละปีด้วย
     ชาญชัยบอกว่า “อันนี้ถือว่าเป็นงานวิจัยที่ดีทีเดียว คือไม่ใช่ว่า IOD ทำหน้าที่แค่อบรมเรื่ององค์ความรู้เท่านั้น แต่มีการวัดผลที่เรียกว่า Corporate Governance Scoring แล้วประกาศในลักษณะของ Top 50
Companies และประเด็นที่นอกเหนือไปจากนี้ก็มีการจัดทำสัมมนากลุ่ม ย่อยในลักษณะของ Director Workshop อีกต่างหาก”

RATCH ได้ประโยชน์หลายด้าน
     “มันก็ได้ประโยชน์ดีโดยภาพรวมแล้ว เพราะเหตุว่ามันมีหลายประเด็น ที่คนที่เป็นกรรมการควรจะรู้ เพราะกรรมการบางท่านยังไม่รู้ว่าตัวเองต้อง มีความรับผิดชอบแค่ไหน แต่พอเรียนเสร็จ กรรมการบางคนก็บอกว่าคิดผิด หรือเปล่านะที่มาเป็นกรรมการ” นั่นคือเสียงสะท้อนจากคุณบุญชู ดิเรก สถาพร กรรมการผู้จัดการ บมจ.ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง (RATCH) ให้ความเห็นในฐานะผู้เข้าเรียนหลักสูตร DCP      เขาพูดถึงเนื้อหาที่มีการสอนว่าเป็นพื้นฐานที่ดีที่จะให้กรรมการได้มี ความรู้กว้างขึ้น เช่นเรื่องเกี่ยวกับกฎหมาย ความรับผิดต่อผู้ถือหุ้น นอกจาก นี้ก็เป็นการดูงบการเงิน วิเคราะห์งบการเงิน หาอาการสาเหตุของการเกิด ปัญหาทางการเงิน โดยยกตัวอย่างกิจการเก่าๆ ที่เคยมีปัญหาเรื่องการรั่วไหลทางการเงิน การยักยอกเงิน เป็นต้น

      “มีการให้การบ้านโดยเป็นตัวอย่างของบริษัทที่มีปัญหา ก็ให้ไปวิเคราะห์ ดูว่าปัญหาคืออะไร ให้เวลาไปทำมาเดือนหนึ่ง แล้วเอามาส่ง พอจบอันนี้ เป็น graduated แล้ว ก็มีการสอบเลื่อนชั้นอีก ทำเปเปอร์เดียว 3 ชั่วโมง” บุญชูเล่าถึงตอนที่ไปรับการอบรม DCP และหลังจากสอบผ่าน เขาก็เป็น สมาชิกประเภท Fellow Memberแล้ว RATCHเป็นบริษัทจดทะเบียนที่มีนโยบายส่งกรรมการเข้าเรียนหลัก สูตร DCP ทุกคน โดยกรรมการที่มีเวลาว่างไม่มากพอ ก็ให้เรียนหลักสูตร เร่งรัด ใช้เวลา 2 วันเทียบกับหลักสูตรปกติ ใช้เวลาเรียนประมาณ 5 วัน บุญชูบอกว่าตอนนี้เป็นนโยบายให้กรรมการบริษัทโฮลดิ้งไปเรียนก่อน ส่วน บริษัทในเครือค่อยดูอีกที
     สำหรับตัวบุญชูนั้น เขาก็นั่งเป็นกรรมการอยู่ในหลายบริษัท แต่ส่วนมาก ก็เป็นบริษัทในเครือของ RATCH เขาให้เหตุผลว่า “ที่นั่งในหลายบอร์ดก็เพราะผมเป็นตัวเชื่อมเพียงคนเดียว เพราะบอร์ดไม่มีกรรมการคนอื่นซ้ำกัน ที่ไปนั่งก็เพื่อนำนโยบายไปมอบหมายให้ได้ ส่วนบริษัทนอกเหนือจากใน เครือนั้นก็มีเพราะเขาเชิญมา แต่ไปนั่งในประเภทที่เป็นกรรมการผู้ตรวจ สอบ หรือ audit committee และผมก็ดูว่าธุรกิจไม่มีความขัดแย้งกัน” เขาพูดถึงการนั่งในบอร์ดของ บล.ไทยพาณิชย์
     เขาให้หลักการในการนั่งหลายบอร์ดว่า “ก็ต้องพิจารณาความสามารถ ของตัวเองด้วย หากนั่งมากเกินไปจนไม่สามารถทำประโยชน์ให้บริษัทได้ ก็ไม่ควรจะรับ”      ความพยายามที่จะขยายแนวคิด และการปฏิบัติตามหลักการบรรษัท ภิบาล นอกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ และสมาคม IOD จะเป็นผู้ดำเนินการ หลักแล้ว ยังมีหน่วยงานอีกแห่งหนึ่งที่ทำหน้าที่จัดอันดับหรือให้ Rating บรรษัทภิบาลด้วย นั่นคือการทำงานของบริษัทไทยเรตติ้ง แอนด์ อินฟอร์เมชั่น หรือ TRIS ซึ่งบริษัทจดทะเบียนต่างๆ ก็ได้รับการเชิญชวนให้ทำการจัดอันดับในเรื่องนี้
     ที่ RATCH นั้น บุญชูตั้งใจว่าจะยื่นในปลายปีนี้ ซึ่งปีหนึ่งๆ TRIS ก็รับ ทำให้ได้ไม่กี่แห่ง บุญชูมองว่าหากรีบยื่นทำโดยที่ตัวบริษัทและพนักงานยัง ไม่มีความพร้อม ก็คงไม่ผ่านแน่ จึงนำนโยบายบรรษัทภิบาลมาใช้ปฏิบัติใน บริษัทก่อน โดยมีหลักการออกมาส่งให้พนักงานได้ศึกษาทำความเข้าใจ และหามาตรการประเมินกันเองก่อนที่จะเชิญ TRIS เข้ามาประเมินจัดอันดับ ก็ถือว่าเป็นการเตรียมความพร้อมภายในอย่างหนึ่ง
     บุญชูเล่าให้ฟังถึงวิธีการตั้งคณะกรรมการว่าในบางกิจการมีการตั้งคณะกรรมการ (sub-committee) ทำหน้าที่เป็น Nomination Committee เพื่อ เฟ้นหาคนที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทอีกชั้นหนึ่ง ซึ่งในการคัดเลือกคณะกรรมการบริษัทที่จะได้ตำแหน่ง Board of the Year ของสมาคม IOD นั้น บริษัทที่มีคุณสมบัติครบต้องมี Nomination Committee ทำหน้าที่คัดเลือกบอร์ด
     ในปีนี้ RATCH มีการตั้ง Nomination Committee แล้ว แต่ว่าก็ทำงาน ในขอบเขตที่จำกัดระดับหนึ่ง เพราะต้องให้สอดคล้องกับแนวทางของการ ไฟฟ้าฝ่ายผลิตฯ ที่เป็นบริษัทแม่และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน RATCH
     อย่างไรก็ดี บอร์ดที่บุญชูเห็นว่ามีความสำคัญอีกบอร์ดหนึ่งคือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อันนี้เกี่ยวข้องกับการตรวจหาปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ของการดำเนินงานของบริษัท และจะหาแนวทางจำกัดความเสี่ยงนั้นได้ อย่างไร บอร์ดนี้จะมีความสำคัญมากและมีประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นอย่าง มาก ด้วยบอร์ดนี้ก็ถือเป็นองค์ประกอบหนึ่งของลักษณะบรรษัทภิบาล
     ในสหรัฐฯ นั้นปัจจุบันมีการตื่นตัวกันอย่างมาก ในการโรดโชว์บริษัท จดทะเบียนต่างประเทศเมื่อช่วงต้นปีที่ผ่านมา ก็มีการนำประเด็นเรื่องบรรษัท ภิบาลเข้าไปชี้แจงให้นักลงทุนต่างประเทศฟังด้วย

ASIMAR มองบรรษัทภิบาลเป็นเรื่องจำเป็น
     ด้านคุณวรรณพร วีรวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ.เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ (ASIMAR) ก็เป็นอีกผู้หนึ่งที่เข้าเรียนในโปรแกรม DCP เธอบอกว่า “ที่เมืองไทยนี่เพิ่งจะเริ่มหลักสูตรแบบนี้ คิดว่าเป็นการทำให้ เทียบเท่ามาตรฐานสากล ขณะเดียวกันทางการก็มีการออกกฎระเบียบ เพื่อ ให้บริษัทจดทะเบียนมีการกำกับดูแลที่ดี”      วรรณพรบอกว่าเธอถูกชวนให้เข้ามาเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ก็เลยเกิดคำถามว่าจะต้องทำตัวอย่างไรหน้าที่นั้นก็คงรู้อยู่ว่าต้องทำอะไร แต่ความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นต่อคนทั่วไปคืออะไรเขาคาดหวังอะไร จากเรา เมื่อสมาคม IOD เชิญเธอมาเข้าร่วมหลักสูตร เธอรีบตอบรับเพราะอยากจะรู้อยู่แล้วว่าจะสามารถเพิ่มมูลค่าให้บริษัทได้อย่างไร
     เมื่อเธอเข้ามาเรียนในหลักสูตรนี้ ก็พบว่า “ไม่เพียงแต่จะเพิ่มมูลค่าให้ บริษัทได้เท่านั้น แต่ยังทราบด้วยว่าความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการ คืออะไร และผลกระทบที่เกิดกับตัวเราในสิ่งที่เราทำนั้น ไม่ใช่ไปเกิดแค่ที่ ผู้ถือหุ้นเท่านั้น แต่กลายเป็น stake holder ที่มีอยู่หลายคนมาก และในท้ายที่สุดก็คือประเทศชาติด้วย หากบริษัทมีความเจริญรุ่งเรืองเศรษฐกิจ ก็เติบโตไปได้ นี่เป็นมุมมองที่กว้างขึ้นเรื่อยๆ”
     นอกจากนี้ หากกิจการไทยรายใดที่หวังจะดำรงอยู่ในเศรษฐกิจโลก ให้ได้ วรรณพรคิดว่าการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีเป็นเรื่องจำเป็น ในส่วนของ ASIMAR นอกจากวรรณพรแล้ว ก็มีการส่งกรรมการคนอื่นๆ เข้าเรียนหลักสูตร DCP ด้วยเช่นกัน      กล่าวได้ว่าหลักสูตร DCP กลายเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับโลกของการ บริหารจัดการแบบใหม่ เนื้อหาหลายเรื่องของหลักสูตร ก็นำมาจากตัวอย่าง จริงของความผิดพลาดที่เกิดขึ้น ไม่มีใครอยากเดินย่ำซ้ำรอยเดิม ดังนั้น การเรียนรู้ปัญหาและความผิดพลาดของผู้ที่ก้าวผ่านไปแล้ว ก็คงจะเป็น บทเรียนที่ดีที่จะไม่ให้ความผิดพลาดเดิมๆ ขึ้นมาอีก